Our Blog
Posted By: Admins
Asas Pemilik Manfaat Dalam Perseroan Terbatas
Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut PT) merupakan suatu badan hukum yang merupakan persekutuan modal, melakukan kegiatan usaha, didirikan berdasarkan perjanjian, modal dasar terbagi atas saham. Modal dasar yakni modal yang dinyatakan dalam akta pendirian atau Anggaran Dasar PT. Modal yang terdiri dan terbagi atas saham itu dimasukkan oleh pemegang saham. Sebagai badan hukum PT memerlukan orang yang memiliki kehendak yang akan menjalankan PT untuk mencapat tujuan yang ditetapkan saat pendirian. Orang yang menjalankan PT terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), komisaris, dan direksi. Pemegang saham merupakan pemilik dan memiliki hak kontrol atas PT. Peran mereka dalam mengontrol PT bergantung pada saham dengan hak suara yang dimiliki. Namun, daripada itu ada pihak lain di luar pengurus yang dapat mempengaruhi arah dan tujuan Perusahaan Terbatas. Mereka disebut Pemilik Manfaat (Beneficial Owner).
Apabila ingin membeli sebuah saham perusahaan hal yang harus diketahui salah satunya yaitu kepemilikan manfaat (beneficial ownership), pemilik manfaat merupakan orang perseorangan yang dapat menunjuk atau memberhentikan direksi, dewan komisaris, pengurus, pembina, atau pengawas pada Korporasi, memiliki kemampuan untuk mengendalikan korporasi, berhak atas dan/atau menerima manfaat dari Korporasi baik langsung maupun tidak langsung, merupakan pemilik sebenarnya dari dana atau saham Korporasi dan/atau memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud dalam Perpres No. 13/2018.
Pemilik manfaat PT memiliki hak untuk menunjuk orang lain sebagai untuk melaksanakan hak atas kepemilikan saham PT tersebut. Orang yang ditunjuk harus diperlakukan selayaknya pemilik dari saham PT. Hak yang dimiliki oleh nominee atas kepemilikan saham PT merupakan hak yang dimiliki oleh pemegang saham sebenaranya (beneficiary). Hak ini menyatakan bahwa tanpa adanya hak milik dari pemilik manfaat (beneficiary), maka penerima manfaat (nominee) tidak berhak untuk melaksanakan hak atas saham. Nominee baru bisa melaksanakan hak atas saham aapabila beneficiary telah menyuruh nominee untuk melakukan tindakan yang berkaitan dengan hak atas saham PT.
Dengan digunakannya nama serta identitas dari nominee sebagai pihak yang tercatat secara hukum, maka pihak beneficiary memberikan kompensasi dalam bentuk nominee fee. Jumlah dari nominee fee tersebut berdasarkan kesepakatan bersama antara nominee dan beneficiary. Setelah tercapainya kesepakatan bersama, maka jumlah dan tata cara pembayaran dari nominee fee akan dituangkan dalam bentuk suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh nominee dan beneficiary sebagai suatu bentuk persetujuan.
Penyampaian informasi mengenai pemilik manfaat dilakukan pada saat permohonan pendirian, pendaftaran, pengesahan korporasi atau saat PT menjalankan usaha kegiatannya dan dilaksanakan oleh Notaris seara elektronik melalui Administrasi Hukum Umum (AHU) online. Penyampaian informasi pemilik manfaat dilakukan dengan cara penyampaian informasi pemilik manfaat dari PT dalam hal ini PT sudah menetapkan pemilik manfaat dari PT atau penyampaian surat pernyataan kesediaan PT kepada Menteri dalam hal PT belum menetapkan Pemilik Manfaat dari PT. Apabila PT belum menyampaikan informasi pemilik manfaat wajib menetapkan dan menyampaikan informasi pemilik manfaat dari PT paling lama 7 hari kerja setelah PT mendapat izin usaha tanda terdaftar dari instansi/lembaga berwenang.
Apabila terdapat perubahan informasi pemilik manfaat dari PT dapat dilakukan pada saat penambahan informasi pemilik manfaat dari PT dan/atau saat pencabutan informasi pemilik manfaat dari PT. Penyampaian perubahan ini dilakukan paling lama 3 hari sejak terjadinya perubahan informasi pemilik manfaat dari PT.
Dalam Lampiran IIA point II Permenkumham No.15/2019 terdapat klasifikasi pemilik manfaat yang termasuk klasifikasi umum. Pemilik manfaat PT yang termasuk kualifikasi umum merupakan orang perseorangan yang identitasnya tercantum dalam akta pendirian/perubahan dan identitasnya tidak tercantum dalam akta pendirian/perubahan. Pemilik manfaat umum dapat dikategorikan sebagai :
1. Pemilik manfaat secara langsung (direct ownership)
Si A mempunyai kepemilikan 35% saham PT. ABC, maka si A sebagai pemilik manfaat langsung.
2. Pemilik manfaat secara tidak langsung ( indirect ownership)
Si A mempunyai kepemilikan 35% saham PT.ABC dimana PT.ABC juga memiliki saham dari PT.EFG sebesar 35%, maka Si A merupakan pemilik manfaat secara tidak langsung dari PT.EFG.
Pasal 4 Perpres No. 13/2018 dan Point III tentang Penjelasan Definisi Pemilik Manfaat Yang Termasuk Klasifikasi Tertentu dalam Lampiran IIA Permenkumham No.15/2019 menyatakan yang menjadi pemilik manfaat dalam PT yaitu orang perseorangan yang mempunyai kriteria sebagai berikut :
a. Memiliki saham PT lebih dari 25% sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar; Informasi orang perseorangan yang memiliki saham lebih dari 25% pada PT dapat diperoleh PT melalui penelitian AD dan perubahannya (bila ada) dan/atau akta pendirian baik termasuk pemilik manfaat langsung maupun tidak langsung.
b. Memiliki hak suara lebih dari 25% pada PT sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar; dapat ditemukan melalui penelitian AD dan/atau perubahanya.
c. Menerima keuntungan atau labah lebih dari 25% dari keuntungan atau laba yang diperoleh PT per tahun; Informasi perseorang yang menerima laba PT per tahun dapat diperoleh melalui penelitian dokumen hasil RUPS baik yang termasuk pemilik manfaat langsung maupun tidak langsung. Tindakan ini dapat terindikasi melalui laporan keuangan perusahaan.
d. Memiliki kewenangan untuk mengangkat, menggantikan, atau memberhentikan anggota direksi dan anggota dewan komisaris; Informasi dapat diperoleh melalui penelitian dokumen hasil keputusan RUPS.
e. Memiliki kewenangan atau kekuasaan untuk mempengaruhi atau mengendalikan PT tanpa harus mendapatkan otoritas dari pihak manapun; kriteria ini hanya berlaku yang identitasnya tidak tercantum dalam akta pendirian/akta perubahan dari korporasi atau dokumen pendirian/dokumen perubahan lainnya dari korporasi, namun memiliki kewenangan atau kekuasaan untuk mempengaruhi atau mengendalikan PT tanpa harus mendapatkan otorisasi dari pihak manapun, termasuk UU dan RUPS. Yang termasuk memiliki kewenangan atau kekuasaan untuk mempengaruhi atau mengendalikan PT tanpa harus mendapat otorisasi dari pihak manapun antara lain perbuatan perseorang yang dapat :
- Mengadopsi atau mengubah rencana bisnis PT
- Mengubah sifat bisnis PT
- Menunjuk atau memberhentikan direksi/komisaris PT
- Mengubah atau menetapkan skema/besaran pembagian keuntungan,bonus, atau insentif lainnya bagi direksi atau karyawan
- Mengubah AD PT
- Dilusi atau pencairan saham atau hak, termasuk menetapkan opsi saham atau skena insentif berbasis saham lainnya
- Membuat pinjaman tambahan dari pemberi pinjaman diluar batas pinjaman tambahan dari pemberi pinjaman yang disetujui sebelumnya
- Membubarkan PT danatau kegiatan lainnya yang dapat mempengaruhi atau mengendalikan PT tanpa harus mendapat otorisasi dari pihak manapun.
- Menerima manfaat dari PT, yang dimaksud definisi manfaat antara lain :
- Uang dalam bentuk fiat currency dan digital currency termasuk dalam bentuk electronic money
- Barang berwujud dan tidak berwujud, bergerak dan tidak bergerak yang memiliki nilai ekonomi jasa
g. Merupakan pemilik sebenarnya dari dana atas kepemilikan saham PT. Hanya berlaku terhadap orang perseorangan yang identitasnya tidak terhadap orang perseorang yang identitasnya tidak tercantum dalam akta penirian/akta perubahan, dokumen pendirian/dokume perubahan PT. Tidak terdapat batasan kepemilikan saham, sehingga seluruh orang perseorangan yang identitasnya tidak tercantum dalam akta pendirian/perubahan, dokumen pendirian/perubahan lainnya namun merupakan pemilik sebenarnya dari dana atau saham PT termasuk dalam definisi pemilik manfaat.
Terdapat 3 aspek yang dapat diindikasi sebagai Benefecial Ownership :
1. Ultimate Power : penerima manfaat langsung dari PT, tidak sekedar perseorangan yang terdaftar dalam legalitas PT karena selama ini belum tentu nama yang tercantum di dalam legalitas perusahaan merupakan pemilik atau penerima manfaat langsung;
2. Econimic Benefit : penerima manfaat langsung dari PT karena sebagai pemegang saham, tetapi juga memiliki akses terhadap cash flow keuangan perusahaan;
3. Control: penerima manfaat langsung dari PT yang tidak hanya sebagai pemegang saham saja, tetapi juga memiliki hak/kuasa untuk mengendalikan PT.
Sumber :
1. Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 tentang Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat (Beneficial Ownership) dari Korporasi dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme
2. Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 15 Tahun 2019 Tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi
3. Harahap, Y. (2022). Hukum Perseroan Terbatas. Sinar Grafika.
4. Annisa Fitria et al., “Kedudukan Beneficial Owner Dalam Perseroan” 19, no. April (2022).
Share This Artcle: